幸好天无绝人之路，张须陀念着旧情义释杨素，方才逃回虎牢关聚拢败兵。只是从许昌逃出来的西汉残兵大多数都已经看清了局势，明白西汉朝廷已经是穷途末路，苟延残喘，要么脱掉甲胄返回故乡，要么就落草为寇，任凭杨素使出浑身解数，也不过才聚拢了四万多兵马。

岳飞主力大军屯兵陈留，派遣高宠、岳云、高长恭、冯胜四员大将提兵八万进军官渡，对虎牢关虎视眈眈。只要虎牢关一破，岳飞就可以兵临洛阳城外，杨坚只好命儿子杨广在洛阳境内强征了两万精壮入伍，派遣到虎牢关帮助杨素守城。

这些新兵大部分都是被强征入伍，刚来到虎牢关的时候迫于杨素的铁血手段都服服帖帖不敢造肆，但凡有个风吹草动就开始不安分起来。直到昨天晌午风传李靖大军准备攻打洛阳，整个虎牢关的军心便开始骚动了起来。

杨素一开始还派了几个心腹偏将去弹压，但到了晚上，开始出现校尉带队逃跑的事情，甚至还把阻拦的偏将给斩杀了，一夜之间溃逃了三千余人，已经出现兵败如山倒的态势。

这不大清早杨素前脚刚刚出门到山上远眺军情，虎牢关内就开始出现大规模的骚乱，甚至有一名偏将冲开大门，率领了一千五百余人出了虎牢关西门，奔河内方向投奔李靖去了。

李靖拿下邺城之后，杨素已经意识到了洛阳有被攻击的危险，但虎牢关外有岳飞的十五万兵马虎视眈眈，就算杨素意识到了危险却也无能为力。手中只有区区六七万兵马，老兵人心惶惶，新兵各个充满了抵触情绪，根本是巧妇难为无米之炊。

听闻李牧率十几万唐军联合夏侯渊、荆布从南皮朝邺城进军，曹仁又在白马津厉兵秣马，杨素心中暗自祈祷，希望三方势力杀个三败俱伤，最好李靖被全歼在邺城，这样洛阳便可以高枕无忧。

在杨素看来，邺城乃是天下屈指可数的大城，人口多达三十万，仅仅次于洛阳、长安、金陵，富庶繁华程度排名天下第四，李靖绝不可能拱手相让，这一场大战势必在所难免。最好是把岳飞军团也卷进去，好让东汉得到喘息的机会。

但让杨素绝望的是自己最担心的事情发生了，李靖毫不犹豫的放弃了邺城，弃之如敝履，根本不和唐魏联军厮杀，以最快的速度朝洛阳进军。对于杨素来说，现在的局面已经无解。

回兵向西死守洛阳，虎牢关外的岳飞军团马上就会跟进来，与李靖军团合围洛阳。继续固守虎牢关的话，李靖可以在渡过黄河之后派遣一支兵马堵住虎牢关西门，与东面的岳飞军团把虎牢关里面的队伍堵死在关内，不用攻打直接饿死就行。

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