梁军直趋洛阳，所过之处，魏军望风而降。

魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军七万守荥阳，以据梁军。

魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。

时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑五千、骑将鲁安率夏州步骑九千增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵一万，进据虎牢。

魏军共计三十万人，对梁军进行合围。

元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。

陈庆之亲自擂鼓攻城，只是一次击鼓，梁军便全部都登上了城墙。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，于是攻占了荣阳而且俘虏了杨昱。

不久，元天穆等带领军队围城，陈庆之率三千精骑背城而战，击破了元天穆的围攻，鲁安在阵前投降，元天穆、尔朱吐没儿都独自逃跑了。陈庆之收缴荥阳的储备，牛马谷帛都不可胜计。

陈庆之旋即进攻虎牢，尔朱世隆不敢战，弃城而逃，梁军俘魏东中郎将辛纂。

魏孝庄帝元子攸为避陈庆之锋芒，被迫撤至长子。

元颢遂入洛阳，魏临淮王元彧、安丰王元延明率百官迎元颢入宫。

元颢改元大赦，以陈庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。

不久，上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双入梁、宋。陈庆之闻后，率军掩袭，魏军皆降。

元天穆率十余骑北渡黄河而逃，费穆攻虎牢，在即将攻克的时候忽然听说元天穆已经向北逃跑，认为自己已经没有后继之力，于是向陈庆之投降。

陈庆之又进击大梁、梁国，都攻占下来。

梁武帝闻讯后，再次亲书诏书进行嘉勉。陈庆之和部下皆穿白袍，一路上所向披靡，所以洛阳城中童谣曰：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍”。陈庆之又以七千之众，从铚县至洛阳，前后作战四十七次，攻城三十二座，皆克，所向无敌。

…

前后陈庆之只以七千众破敌无数，攻拔城池无数，数百万计的敌军败在他的手下，这究竟是真还是史书上开得一玩笑？

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