管仲又说：“狄寇正猖獗，邢国的力量还没有耗尽。攻打势头正盛的敌人，会付出加倍的辛劳；援助力量尚未耗尽的国家，功劳却不大。不如等等看。邢国抵挡不住狄人，必定会溃败；狄人战胜邢国，必定会疲惫。驱赶疲惫的狄人，救援溃败的邢国，这就是所说的省力又能多建功的办法。” 桓公用了他的计谋，借口等待鲁、邾两国的军队，便在聂北屯兵，派遣间谍打探邢国和狄人攻守的消息。史臣写诗讥讽管仲没有早点救援邢国和卫国，认为这是霸主养乱以立功的谋略。诗中写道：“救患如同解倒悬，提兵那可复迁延？从来霸事逊正事，功利偏居道义先。”
话说齐、宋、曹三国的军队驻扎在聂北，大约过了两个月。狄兵攻打邢国，日夜不停。邢国的人力渐渐耗尽，最终突破重围逃了出来。谍报刚到，邢国的男女老少便蜂拥而至，都跑到齐营求救。其中有一人哭倒在地，此人正是邢侯叔颜。齐桓公将他扶起，安慰道：“我救援来得太晚，才导致这样的局面，这是我的罪过。我这就邀请宋公、曹伯一起商议，驱逐狄人。” 当天，齐军就拔营出发。狄主瞍瞒已经掳掠了足够多的财物，无心恋战，听说三国的大军即将到来，便放了一把火，朝着北方飞驰而去。等各国的军队赶到时，只看到一片火光，狄人早已逃得无影无踪。
齐桓公传令扑灭大火，然后问叔颜：“邢国的旧城还能居住吗？” 叔颜回答：“逃难的百姓，大多都在夷仪一带，我希望能迁到夷仪，以顺应百姓的意愿。” 齐桓公于是命令三国各自准备筑城的工具，修筑夷仪城，让叔颜居住。他们还为邢国建立了宗庙，增添了房屋，牛马、粟帛等物资，都从齐国运来，将城中填充得满满当当。邢国的君臣，就像回到了原来的国家，欢呼声不绝于耳。事情办完后，宋、曹两国想要辞别齐国回国。齐桓公说：“卫国还没有安定下来，我们帮邢国筑了城，却不管卫国，卫国将会怎么看我呢？” 诸侯们说：“一切听从霸主的命令。”
齐桓公传令，将军队开往卫国，凡是筑城用的畚锸等工具，都让士兵们随身携带。卫文公毁远远地前来迎接。齐桓公见他穿着粗布衣服，戴着粗帛帽子，还没有脱下丧服，心中一阵怜悯，久久不能平静。于是说：“我借助各位的力量，想要为您选定都城，不知道哪里是吉利之地呢？” 卫文公毁说：“我已经占卜到了一块吉利的地方，在楚邱，只是筑城的费用，对于刚刚亡国的我们来说难以承担。” 齐桓公说：“这件事我来承担。” 当天就传令三国的军队，一起前往楚邱动工。他们又运来做门户的材料，重新建立了宗庙，这就是所谓的 “封卫”。卫文公感激齐国的再造之恩，创作了《木瓜》这首诗来歌颂此事。诗中写道：“投我以木瓜兮，报之以琼琚。投我以木桃兮，报之以琼瑶。投我以木李兮，报之以琼玖。”
当时人们称赞齐桓公保存了三个即将灭亡的国家：立僖公以保存鲁国，修筑夷仪城以保存邢国，修筑楚邱城以保存卫国，有这三大功劳，这也是他能成为五霸之首的原因。潜渊先生读史诗写道：“周室东迁纲纪摧，桓公纠合振倾颓。兴灭继绝存三国，大义堂堂五霸魁。”
此时，楚成王熊恽任用令尹子文治理国家，修明国政，有称霸的志向。他听说齐侯救援邢国、保存卫国，赞颂之声传到荆襄一带，心中很不高兴，对子文说：“齐侯施些小恩小惠来沽名钓誉，人心都归向他了。我屈居在汉东，德行不足以使人心怀归附，威望不足以震慑众人。当今之时，有齐国就显不出楚国，我实在感到羞耻！” 子文回答说：“齐侯经营霸业，到现在差不多三十年了。他以尊崇周王为名，诸侯都乐意归附，目前还难以与他抗衡。郑国处于南北之间，是中原的屏障，大王您如果想要图谋中原，必须先拿下郑国。” 楚成王问：“谁能为我承担讨伐郑国的事情呢？” 大夫斗章愿意前往，楚成王给了他二百辆战车，让他长驱直入郑国。
再说郑国自从在纯门遭受楚国的进攻后，日夜提防着楚兵。得知楚国兴兵，郑伯十分害怕，立即派遣大夫聃伯率领军队把守纯门，又派人连夜向齐国告急。齐侯传下檄文，在柽地大规模会合诸侯，打算谋划救援郑国。斗章知道郑国已有防备，又听说齐国的救援即将到来，担心作战失利，便在到达郑国边境后就返回了。楚成王大怒，解下佩剑赐给斗廉，让他在军中斩杀斗章的首级。斗廉是斗章的兄长，他来到军中后，先隐瞒了楚王的命令，私下与斗章商议：“想要免除国法的惩处，必须立功，这样才能赎罪。” 斗章跪下请教办法。斗廉说：“郑国人以为我们退兵了，肯定想不到我们会突然再来。如果快速奔袭，就能达到目的。”
斗章把军队分成两队，自己率领前队先行，斗廉率领后队接应。斗章让士兵们口中衔枚，收起战鼓，悄悄地侵入郑国边境。恰好遇到聃伯在边境上检阅车马。聃伯听说有敌兵来袭，还不知道是哪个国家的，慌忙点兵，在边境上迎战。没想到斗廉的后队已经赶到，反而抄到了郑军的后面，前后夹击。聃伯抵挡不住，被斗章用铁简打倒，双手被擒。斗廉乘胜掩杀，郑军大半被歼。斗章把聃伯押上囚车，就想长驱直入郑国。斗廉说：“这次偷袭成功，只是为了免死，怎么敢再冒险行事呢？” 于是当天就班师回朝。
斗章回去拜见楚成王，叩头请罪，上奏说：“我回军是诱敌之计，并非怯战。” 楚成王说：“既然有擒获敌将的功劳，暂且准许你将功赎罪。但是郑国还没有归服，为什么撤兵呢？” 斗廉说：“我担心兵力太少不能成功，害怕有损国家威严。” 楚成王发怒说：“你用兵力少作为借口，分明是害怕敌人。现在给你增添二百辆战车，你可以再次前往，如果不能让郑国归降，就别来见我！” 斗廉上奏说：“我希望能和兄弟一起前往。如果郑国不投降，我一定把郑伯捆绑了献给您。” 楚成王赞赏他的豪言壮语，答应了他的请求。于是任命斗廉为大将，斗章为副将，总共率领四百辆战车，再次向郑国杀去。史臣写诗道：“荆襄自帝势炎炎，蚕食多邦志未厌。溱洧何辜三受伐？解悬只把霸君瞻。”
再说郑伯听说聃伯被囚禁，又派人前往齐国请求救援。管仲进言说：“您这几年以来，救援燕国、保存鲁国，修筑夷仪城保存邢国，修筑楚邱城保存卫国，恩德施加于百姓，大义传扬于诸侯。如果想要动用诸侯的兵力，现在正是时候。您如果要救郑国，不如讨伐楚国，讨伐楚国必须大规模会合诸侯。” 齐桓公问：“大规模会合诸侯，楚国必定有所防备，我们能必胜吗？” 管仲说：“蔡国人得罪了您，您一直想讨伐他们很久了。楚国和蔡国接壤，如果以讨伐蔡国为名，趁机攻打楚国，这就是《兵法》中所说的‘出其不意’。”（之前，蔡穆公把妹妹嫁给齐桓公，做他的第三夫人。有一天，齐桓公和蔡姬一起乘坐小船，在池子里游玩采莲取乐。蔡姬开玩笑用水洒齐桓公，齐桓公制止她。蔡姬知道齐桓公怕水，故意摇晃小船，把水溅到齐桓公的衣服上。齐桓公大怒说：“你这个婢子不会侍奉君主！” 于是派竖貂送蔡姬回国。蔡穆公也发怒说：“嫁出去的女儿又被送回来，这是要断绝关系。” 竟然把妹妹改嫁给楚国的楚成王，做了楚成王的夫人。齐桓公因此十分痛恨蔡侯，所以管仲提到这件事。）
齐桓公问：“江国、黄国不堪楚国的暴虐，派遣使者前来归附，我想和他们会盟，在讨伐楚国的时候，让他们作为内应，怎么样？” 管仲说：“江国、黄国离齐国远而离楚国近，一直以来臣服于楚国，所以才能勉强生存。现在他们背叛楚国而跟随齐国，楚人必定发怒，发怒了就一定会讨伐他们。到那时，我们想救，路途遥远；不救，又违背了同盟的道义。况且中原的诸侯，多次会合，完全可以成就大事，何必借助这两个小国呢？不如用好话推辞他们。” 齐桓公说：“远方的国家仰慕道义而来，推辞他们会失去人心。” 管仲说：“您只要把我的话写在墙壁上，日后不要忘记江国、黄国的危急情况就行。” 齐桓公于是与江、黄两国的国君盟会，秘密订立讨伐楚国的约定，以明年春正月为期。两国国君说：“舒国人帮助楚国作恶，天下人都称他们为‘荆舒’，不可不讨伐。” 齐桓公说：“我会先攻取舒国，以削弱楚国的羽翼。” 于是秘密写了一封信，交给徐子。徐国和舒国相邻，徐嬴嫁给齐桓公做第二夫人，徐国与齐国有婚姻之好，一向归附于齐国，所以齐桓公把攻打舒国的事情托付给徐子。徐子果然率领军队袭取了舒国。齐桓公随即命令徐子屯兵舒城，以防备紧急情况。江、黄两国的国君，各自守住本国边界，等候调遣。鲁僖公派遣季友到齐国谢罪，称：“因为与邾国、莒国有矛盾，不能参与救援邢国、卫国的行动。现在听说要与江国、黄国会盟，特地前来表示友好，以后如果有征伐之事，愿意为您效力。” 齐桓公十分高兴，也把讨伐楚国的事情，秘密与他订下约定。
此时，楚国的军队再次来到郑国，郑文公想要求和，以缓解百姓的灾祸。大夫孔叔说：“不行，齐国正准备对楚国采取行动，就是因为我们的缘故。人家对我们有恩德，抛弃人家不吉利，应该坚守城池等待齐国的救援。” 于是，郑国再次派遣使者前往齐国告急。齐桓公授给使者计策，让他扬言齐国的救援马上就到，以此来延缓楚国的进攻。到了约定的日期，郑国或者国君或者大臣，率领一支军队出虎牢关，在上蔡与齐国的军队会合，等候合力攻打楚国。于是，齐国遍约宋、鲁、陈、卫、曹、许等国的国君，都要如期起兵，名义上是讨伐蔡国，实际上是攻打楚国。
第二年，是周惠王十三年。春正月元旦，齐桓公朝贺完毕，就商议讨伐蔡国的事情。他任命管仲为大将，率领隰朋、宾须无、鲍叔牙、公子开方、竖人貂等人，出动三百辆战车，一万名甲士，分队进发。太史上奏说：“初七日出军最为吉利。” 竖貂请求先率领一支军队，偷偷地劫掠蔡国，然后会合各国的车马。齐桓公答应了他的请求。蔡国人依仗楚国，完全没有防备，直到齐兵到达，才急忙聚集兵力设防。竖貂在城下耀武扬威，喝令攻城，到了夜里才退兵。蔡穆公认出是竖貂，想起早年竖貂在齐宫曾侍奉蔡姬，受过蔡姬的恩惠，蔡姬被退回，也是他送回去的，知道他是个小人。于是在深夜，派人秘密送了一车金帛，请求他延缓进攻。竖貂接受了贿赂，便私自将齐侯纠合七路诸侯，先侵蔡国、后伐楚国的军事计划，详细地泄露给了蔡国：“过不了多久，各国的军队就会到来，到时候会把蔡城踏为平地，您不如趁早逃走。” 使者回去报告，蔡侯大惊。当夜就率领宫眷，打开城门逃奔楚国。百姓失去了主心骨，立刻四处溃散，竖貂自以为立了大功，飞速报告齐侯去了。
再说蔡侯到了楚国，见到楚成王，详细讲述了竖貂的话。楚成王这才明白齐国的计谋，传令检阅战车，准备战斗防守，一面撤回斗章讨伐郑国的军队。几天后，齐侯的军队到达上蔡。竖貂拜见完毕。七路诸侯也陆续都到了，一个个亲自率领战车和士兵，前来助战，军威十分雄壮。这七路诸侯分别是：宋桓公御说，鲁僖公申，陈宣公杵臼，卫文公毁，郑文公捷，曹昭公班，许穆公新臣。加上盟主齐桓公小白，一共八位。其中许穆公抱病在身，仍勉强带病率领军队先到达蔡地。齐桓公赞赏他的辛劳，让他的位次排在曹伯之上。当天夜里，许穆公去世。齐侯在蔡国停留了三天，为他发丧。命令许国按照侯爵的礼仪安葬他。七国的军队，朝南进发，直达楚国边境。只见边境上，早有一人衣冠整齐，将车停在道路左边，弯腰恭敬地说：“来的可是齐侯？请传言楚国使臣已经等候很久了。” 此人姓屈名完，是楚国的公族，官拜大夫。现在奉楚王的命令担任行人，出使到齐军。
齐桓公说：“楚人怎么会预先知道我们的军队到来呢？” 管仲说：“这肯定是有人泄露了消息。既然他们派了使臣，必定会有所陈述。我会用大义责备他，让他自己感到羞愧屈服，这样就可以不战而让楚国投降了。” 管仲也乘车而出，在车上与屈完拱手行礼。屈完开口说：“我们国君听说贵国的军队来到我国，派我来传达旨意。我们国君让我转告：‘齐国和楚国各自统治自己的国家。齐国位于北海，楚国靠近南海，即使是马牛发情狂奔也不会跑到对方的境内。不知道您为什么会踏入我们的土地？’请问这是什么缘故呢？”
管仲回答说：“从前周成王分封我的先君太公到齐国，让召康公赐给他命令，说：‘五等诸侯和九州长官，你世代掌管征伐之权，以辅佐周王室。齐国的土地，东到大海，西到黄河，南到穆陵，北到无棣，凡是不履行对周王职责的，你都可以加以惩处。’自从周室东迁，诸侯肆意妄为，我们国君奉命主持会盟，恢复先人的功业。你们楚国在南荆之地，应当每年进贡包茅，以帮助周天子祭祀。可是你们一直不进贡，使得祭祀时没有东西用来缩酒，我因此前来征讨。而且周昭王南巡没有返回，也是因为你们的缘故。你们还有什么可说的？”
屈完回答说：“周王室失去了纲纪，朝贡的制度荒废，天下都是这样，难道只有我们南荆如此？尽管如此，没有进贡包茅，我们国君知道错了。怎么敢不供给，以承接您的命令呢！至于周昭王没有返回，那是因为胶船的缘故，您还是去水边问问吧，我们国君不敢承担这个责任。我这就回去向我们国君汇报。” 说完，驾车退下。
管仲告诉齐桓公说：“楚人倔强，不是能用言辞让他们屈服的，应该进兵逼迫他们。” 于是传令八军同时进发，一直到达陉山。离汉水不远时，管仲下令：“就在这里屯扎，不要再前进了！” 诸侯们都说：“我们的军队已经深入，为什么不渡过汉水，决一死战，却在这里逗留呢？” 管仲说：“楚国既然派了使臣，肯定有所防备，一旦交战，就难以收场了。现在我们把军队驻扎在这里，虚张声势，楚国害怕我们人多势众，就会再次派使臣来，我们就可以趁机与他们讲和。我们以讨伐楚国出兵，以让楚国归服而回，不也很好吗？” 诸侯们还是不太相信，议论纷纷。
再说楚成王已经任命斗子文为大将，整治铠甲兵器，屯兵在汉南，只等诸侯渡过汉水，就前来截击。谍报传来：“八国的军队，屯驻在陉地。” 子文进言说：“管仲精通兵法，没有万全的把握不会轻易出兵。现在他率领八国的军队，停留不进，肯定有计谋。我们应当再次派遣使臣，去探探他们的强弱，观察他们的意向，是战是和，再做决定也不晚。” 楚成王问：“这次派谁去合适呢？” 子文说：“屈完既然和管仲见过面，还是派他去吧。” 屈完上奏说：“没有进贡包茅的事，我之前已经承担了责任。您如果想请和结盟，我愿意尽力前往，以化解两国的纷争。如果想要请战，那就另派有能力的人。” 楚成王说：“是战是和，由你自行决定，我不限制你。” 屈完于是再次前往齐军。到底齐楚两国会如何发展，且看下回分解。
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