下一个重要议题，董事会设置。

路易斯率先提出建议：“第一种方案，董事会由3人构成，你们是大股东，占据董事会多数席位，罗总、李总进入董事会，占据两个席位。我们基金派一人进入董事会，我们的董事拥有一票否决权。第二种方案，董事会由5人构成，你们和我们各出2人，再找一位独立董事。”

“独立董事由谁来找呢？”罗宁问道。

“都行。”路易斯笑道，“罗总，李总，投融资其实是双方互相理解、互相妥协的过程，你们觉得呢？”

小股东拥有董事会一票否决权，这是风投商惯用的保护性条款。

设置独立董事也是常规操作。

关键的问题是，独立董事人选由哪方推荐？

绝对中立的独立董事几乎不存在。

哪方推荐的独立董事，大概率会支持哪方。

投融资是双方互相妥协、互相制衡的过程。

双方都害怕对方一家独大。

因此需要我在一部分条款上做出让步，你在另一部分条款上做出让步。

从而在相互制衡中找到双方都能接受的平衡点。

有些条款，诸如变更公司控股结构。

在英属维京群岛或开曼群岛注册一家海外新公司，南瓜视频（总部）。

再由南瓜视频（总部）控股南瓜视频（中国）。

南瓜视频属于网络媒体，我国相关部门不允许外资控股网络媒体。

所以要设计“小红筹”架构，通过一系列复杂操作，使得南瓜视频在外资控股的情况下，亦不违反国家监管规定。

新浪、搜狐等网络门户媒体都是这么操作的，这种小红筹架构模式又称之为新浪模式、搜狐模式。

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